Qual a diferença entre o Contrato Social e o Acordo de Sócios

Quando se trata da estruturação de um negócio, muitos empreendedores acreditam que o contrato social é suficiente para regular a relação entre os sócios.

Embora seja um documento essencial para formalizar a empresa, ele não abrange todos os detalhes necessários para evitar conflitos e garantir a estabilidade do empreendimento.

Para isso, existe o Acordo de Sócios, um instrumento jurídico que complementa o contrato social e estabelece regras mais específicas sobre a gestão da sociedade, prevenindo disputas e protegendo os interesses dos envolvidos.

Contrato Social x Acordo de Sócios: Quais são as diferenças?

📜 Contrato Social

O contrato social é o documento formal obrigatório para constituir a empresa. Ele é para a empresa o que a certidão de nascimento é para nós, pessoas físicas, e, por isso, precisa ser registrado na Junta Comercial.

Ele define aspectos que diz respeito a terceiros, como:

• Nome empresarial e objeto social;

• Capital social e distribuição de quotas entre os sócios;

• Endereço da sede;

• Definição do administrador.

  
  

Embora essencial, o contrato social é muito mais genérico e não cobre detalhes importantes sobre a dinâmica interna da empresa.

✍️ Acordo de Sócios

Já o Acordo de Sócios é um documento privado que regula, de forma detalhada, aspectos críticos da relação entre os sócios, tais como:

• Regras para tomada de decisões: Define como serão conduzidas as votações e quais assuntos exigem unanimidade ou maioria qualificada. (Votos de minerva estratégicos são sempre bem-vindos.)

• Saída e sucessão de sócios: Estabelece condições para a venda de quotas, ingresso de novos sócios, direito de preferência e medidas em caso de falecimento. (Não que estejamos prevendo a sua morte.)

• Cláusula de não concorrência: Evita que um sócio saia e abra um negócio concorrente imediatamente, levando todo o know-how da empresa com ele. (Sem essa cláusula, você não pode impedi-lo.)

• Distribuição de lucros: Define regras claras para a retirada de dividendos e reinvestimentos. (Assim, ninguém briga por não ter retirado o que gostaria.)

• Vesting e stock options: Permite criar regras para a aquisição progressiva de participação por parte de colaboradores ou investidores. (Estratégia crucial para startups que ainda não conseguem competir financeiramente para atrair talentos.)

• Resolução de conflitos: Prevê mecanismos de mediação e arbitragem para a solução de disputas societárias. (Você não quer brigar por cinco anos na Justiça, vai por mim.)

  
  

Mas e se minha empresa não tem um Acordo de Sócios?

Se o seu negócio ainda não tem um Acordo de Sócios, você e os demais sócios ficam expostos a diversos riscos, como:

• Conflitos entre sócios por divergências na gestão, inclusão de novos sócios e distribuição de lucros.

• Dificuldade na captação de investimentos, já que investidores buscam segurança nas relações societárias antes de investir no negócio.

• Saída forçada ou exclusão de um sócio sem critérios claros – sem um acordo, não há critérios definidos sobre como e quando um sócio pode ser afastado, o que pode gerar litígios, prejuízos e desequilibrio financeiro.

• Desigualdade na distribuição de responsabilidades e trabalho – como regra, os sócios não são obrigados a atuar na empresa. Sem definições claras, pode ocorrer um desequilíbrio na dedicação e esforço, levando a descontentamento e desmotivação.

  
  

Ou seja, se você ainda não tem um Acordo de Sócios, está na hora de considerar esse pilar fundamental para a saúde da sua sociedade.

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